Motivație

Având în vedere Referatul nr. SC 2013-34807/02.12.2013 - al Primarului Municipiului Timişoara, domnul NICOLAE ROBU;

Având în vedere avizul Comisiei pentru studii, prognoze, economie, buget, finanţe, impozite şi taxe din cadrul Consiliului Local al Municipiului Timişoara;

În conformitate cu prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;

În conformitate cu prevederile art.36, alin. (2), lit. e) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată şi modificată;

În temeiul art.45 din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată şi modificată;

Articole

Art. 1: Societatile comerciale la care Consiliul Local al municipiului Timisoara este actionar unic, majoritar sau la care detine controlul sunt administrate potrivit sistemului unitar de administrare.

Art. 2: (1) Consiliul de administraţie este format din 9 membri, persoane fizice cu experienţă în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăţi comerciale profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice şi experienţă în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani. Nu pot fi selectaţi mai mult de 2 membri din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.

(2) Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(3) Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit.

(4) Propunerea candidaţilor pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie constituita de Primarul Municipiului Timisoara, formată din specialişti în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publică tutelară poate decide ca în procesul de selecţie comisia să fie asistată sau selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară potrivit legii. În acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecţie.

Este obligatorie efectuarea selecţiei candidaţilor de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei a sumei de 7.300.000 euro;

b) au cel puţin 50 de angajaţi.

Criteriile de selecţie sunt stabilite de comisia sau, după caz, de expertul independent, cu luarea în considerare a specificului şi complexităţii activităţii societăţii comerciale.

Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică, prin grija consiliului de administraţie, în două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condiţiile ce trebuie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice.

Lista membrilor consiliului de administraţie este publicată, prin grija consiliului de administraţie, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

Art. 3: În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează şi prezintă adunării generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat.

(2) Dacă este cazul, adunarea generală a acţionarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliţi în contract.

(3) Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acţionarilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndată adunarea generală a acţionarilor, pentru numirea, cu respectarea dispoziţiilor art. 29 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcţie încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptăţiţi la daune-interese.

Art. 4: O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult un mandat de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum şi persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.

Art. 5: În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit care sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puţin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii altor comitete consultative.

Comitetul de nominalizare şi remunerare:

- formulează propuneri pentru funcţiile de administratori,

- elaborează şi propune consiliului de administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere,

- recomandă consiliului de administraţie candidaţi pentru funcţiile enumerate,

- formulează propuneri privind remunerarea directorilor si a altor funcţii de conducere, care vor fi supuse votului în plenul Adunării Generale a Acţionarilor şi apoi vor fi supuse spre aprobare Consiliului Local al Municipiului Timişoara.

Comitetul de audit:

a) monitorizează procesul de raportare financiară;

b) monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, după caz, şi de management al riscurilor din cadrul societăţii comerciale;

c) monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate;

d) verifică şi monitorizează independenţa auditorului statutar sau a firmei de audit şi, în special, prestarea de servicii suplimentare entităţii auditate.

Art. 6: Consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii.

Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent stabileşte criteriile de selecţie, care includ, cel puţin, dar fără a se limita la aceasta, o experienţă relevantă în consultanţă în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăţi comerciale din sectorul privat. Criteriile de selecţie vor fi elaborate şi selecţia va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiţii, nediscriminării, transparenţei şi asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii comerciale.

Anunţul privind selecţia directorilor se publică în două ziare economice şi/sau financiare de largă răspândire şi pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunţul include condiţiile care trebuie să fie întrunite de candidaţi şi criteriile de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei.

Directorii pot fi numiţi dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, sau din afara consiliului de administraţie. Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general. Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

Art. 7: În termen de 90 de zile de la numire, directorii elaborează şi prezintă consiliului de administraţie un plan de management pe durata mandatului şi pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. Planul de management trebuie să fie corelat şi să dezvolte planul de administrare al consiliului de administraţie.

Planul de management este supus aprobării consiliului de administraţie.

Dacă este cazul, consiliul de administraţie poate cere completarea sau revizuirea planului de management, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliţi în contract.

Dacă planul de management revizuit nu este aprobat de consiliul de administraţie, acesta va proceda de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea de noi directori. Mandatul directorilor în funcţie încetează de drept la data numirii noilor directori. În acest caz, directorii nu sunt îndreptăţiţi la daune-interese.

Art. 8: Evaluarea activităţii directorilor de către consiliul de administraţie va viza atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de management.

Art. 9: Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) şi (4) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, respectiv, nu poate depăşi media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară si nu poate depăşi media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

Art. 10: Indemnizaţia fixă lunară a membrilor executivi nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.

Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în limitele prevăzute pentru administratorii executivi, şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii.

Nivelul componentei variabile este stabilit potrivit recomandărilor temeinic motivate, formulate pe baza unui studiu comparat asupra condiţiilor de remunerare pentru poziţiile similare din societăţi, din acelaşi domeniu de activitate, cu capital majoritar ori integral de stat din alte state europene, de comitetul de nominalizare sau, după caz, de experţii în recrutare resurse umane ale căror servicii au fost contractate pentru derularea procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere.

Art. 11: Remuneraţia şi celelalte avantaje oferite administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare.

Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor în cazul sistemului unitar sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice prin grija consiliului de administraţie.

Art. 12: Întreprinderea publică, prin grija consiliului de administraţie trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul asociaţilor/acţionarilor, următoarele documente şi informaţii:

a) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

b) situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

d) raportul de audit anual;

e) componenţa organelor de conducere ale societăţii, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor ;

f) rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere.

Art. 13: Situaţiile financiare anuale şi raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere şi raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puţin 3 ani.

Art. 14: (1) Consiliul de administraţie informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. Obligaţia de informare revine consiliului de administraţie şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv.

(2) Consiliul de administraţie informeaza, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.

Art. 15: Directorul general supune aprobării consiliului de administraţie orice tranzacţie din categoria celor prevăzute mai sus, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, consiliul de administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.

Art. 16: În rapoartele semestriale şi anuale ale consiliului de administraţie se vor menţiona, într-un capitol special, actele juridice încheiate precizându-se următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată, precum şi alte elemente esenţiale şi semnificative în legătură cu aceste acte juridice. În rapoarte se vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii.

Art. 17: Directorul general elaborează trimestrial şi prezintă consiliului de administraţie un raport în care sunt prezentate informaţii privind execuţia mandatului său, schimbările semnificative în situaţia afacerilor şi în aspectele externe care ar putea afecta performanţa întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.

Art. 18: Consiliul de administraţie al întreprinderii publice prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, respectiv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii.

Art. 19: Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar. Raportul este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor şi cuprinde cel puţin informaţii privind:

a) structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe;

b) criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie;

c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti;

d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;

e) informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

Art. 20: Consiliul de administraţie elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.

Art. 21: Directorul general are obligaţia să transmită Ministerului Finanţelor Publice trimestrial şi ori de câte ori i se solicită fundamentări, analize, situaţii, raportări şi orice alte informaţii referitoare la indicatorii economico-financiari din bugetele de venituri şi cheltuieli, în formatul şi la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanţelor publice sau prin circulare.

Art. 22: Prevederile art. 11-21 se aplica si Regiei Autonome de Transport Timisoara.

Art. 23: Cu aducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează AGA si consiliile de administratie SC Drumuri MunicipaleSA, SC Piete SA, SC Aquatim SA, SC Retim Ecologic SA, SC Horticultura SA, SC Colterm SA din Timisoara.

Art. 24: Prezenta hotărâre se comunică:

- Instituţiei Prefectului - Judeţul Timiş;

- Primarului Municipiului Timişoara;

- Direcţiei Urbanism;

- Direcţiei Tehnice;

- Direcţiei Economice;

- Direcţiei de Mediu;

- Direcţiei Dezvoltare;

- Direcţiei Clădiri, Terenuri şi Dotări Diverse;

- Direcţiei Instituţii Şcolare, Medicale, Sportive şi Culturale;

- Direcţiei Comunicare;

- Biroului Audit;

- Biroului Managementul Calităţii;

- Compartimentului Control;

- SC Drumuri Municipale SA Timisoara;

- SC Piete SA Timisoara;

- SC Aquatim SA Timisoara;

- SC Retim Ecologic SA Timisoara;

- SC Horticultura SA Timisoara;

- SC Colterm SA Timisoara;

- Mass-media locale.